Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C.V., comunica que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
mediante oficio número 310-86685/2009 de fecha 30 de julio de 2009, autorizó la
reforma al Reglamento Interior de esta Institución, en materia de Certificados de Capital de Desarrollo (CCD) en los términos
de la versión que en este Aviso se presenta.
Asimismo y conforme a lo
establecido en la disposición Transitoria, se informa que la
presente reforma al Reglamento Interior de esta Bolsa de Valores, entró en vigor el día 10 de
agosto de 2009.
TEXTO DE LA REFORMA
Se reforma el último párrafo de la disposición 4.010.00; la fracción V de la
disposición 4.016.00 y el primer párrafo de la disposición 5.002.00; y adiciona el término CERTIFICADOS DE CAPITAL DE
DESARROLLO O CCD a la disposición 1.003.00; una fracción VI a la disposición 4.002.00;
la disposición 4.007.03; un tercer párrafo a la disposición 4.008.00, por lo
que el actual tercer párrafo pasaría a ser el cuarto párrafo de la citada
disposición; un tercer párrafo a la disposición 4.008.01, por lo que los
actuales tercero, cuarto y quinto párrafos pasarían a ser cuarto, quinto y
sexto párrafos de la citada disposición; las disposiciones 4.033.03, 4.033.04 y
4.033.05 y un tercer párrafo a la disposición 5.002.00, para quedar como sigue:
“1.003.00
…
BOLSA a CERO PUJA ARRIBA: …
CERTIFICADOS DE CAPITAL
DE DESARROLLO O CCD: Los
títulos fiduciarios a plazo determinado o determinable emitidos por
fideicomisos con rendimientos variables e inciertos y, parcial o totalmente
vinculados a activos subyacentes fideicomitidos, cuyo
propósito sea la inversión que permita el desarrollo de actividades o la
realización de proyectos de sociedades o bien, la adquisición de títulos
representativos de capital social de sociedades.
CÓDIGO DE
ÉTICA a VALOR NOMINAL AJUSTADO: …
4.002.00
…
I. a V. …
VI. Sección VI. De Certificados de Capital de Desarrollo.
4.007.03
Las
instituciones fiduciarias que pretendan listar títulos fiduciarios en la Sección VI del apartado de valores autorizados
para cotizar en la Bolsa a
que se refiere la disposición 4.002.00, además de satisfacer, en lo conducente,
los requisitos establecidos en la disposición 4.005.00 de este Reglamento, deberán cumplir como mínimo con lo siguiente:
I. Presentar
un plan de negocio en el cual se incluyan los términos y condiciones en que se
llevarán a cabo las inversiones en los proyectos o bien, las adquisiciones de
títulos representativos de capital social de sociedades, así como el manejo de
los activos fideicomitidos, acompañado de un
calendario anual que detalle las fechas en que se espera se realizarán las
inversiones, desinversiones y, en su caso, que señale
las consecuencias en caso de incumplimiento.
II. Presentar
un documento explicativo que contenga las características y los criterios de
elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá
o adquirirá títulos representativos de su capital social.
III. Dar a
conocer a la Bolsa el plazo máximo para que el
fideicomiso lleve a cabo las inversiones conforme al plan de negocios.
IV. Que
cuenten con los mecanismos de valuación de los títulos fiduciarios conforme a
lo establecido por las Disposiciones aplicables.
V. Que
se alcance un número mayor a 20 inversionistas, una vez realizada la Operación
de colocación.
Para
efectos de lo establecido en la presente fracción, se considerarán
inversionistas a aquellas personas que señalen las Disposiciones aplicables.
VI. Contar
con reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al
patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio
fideicomitido o a quien se le encomienden dichas
funciones, o por el fiduciario, en términos de las Disposiciones aplicables.
Los
CCD podrán clasificarse según el tipo de inversión en: (i) Certificados de Capital de Desarrollo A dedicados a la inversión en títulos representativos de capital o la
adquisición de bienes o derechos sobre flujos de varias sociedades; y (ii) Certificados
de Capital de Desarrollo B dedicados
a la inversión en títulos representativos de capital o a la adquisición de
bienes o derechos sobre flujos de una sola sociedad.
Para
efectos de lo establecido en el párrafo anterior, se entenderá por flujos a los
activos, ingresos, ventas, producto de la cobranza, resultados o ganancias de
alguna sociedad que otorgue algún beneficio económico a los tenedores de los CCD conforme a los términos y condiciones de la emisión de que se trate.
El
Miembro que actúe como colocador de los CCD deberá distribuir los valores objeto de listado entre aquellos
inversionistas que manifiesten por escrito y de manera expresa su intención de
adquirir el tipo de CCD de que se trate y conocer los potenciales riesgos que
presentan las inversiones en estos valores conforme a lo previsto por las Disposiciones aplicables, así como que conocen y están de acuerdo
con las comisiones a favor del administrador de los activos y de los esquemas
de compensaciones de los distintos participantes.
Los
valores a que se refiere esta disposición serán negociados en un apartado
especial del mercado de capitales, por lo que su operación se sujetará a las
disposiciones contenidas en el Título Quinto de este Reglamento, en el entendido de que únicamente se podrán
celebrar Operaciones bajo el esquema de negociación por subasta, conforme
a las disposiciones contenidas en el Capítulo Cuarto del Título antes
mencionado.
Tratándose
de fideicomitentes de fideicomisos emisores de CCD tipo B, deberán listar sin oferta pública los títulos representativos de su
capital social en la
Sección I del apartado de valores autorizados para cotizar en
la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00 de este Reglamento, en el entendido
de que tales títulos no serán
susceptibles de negociarse en el mercado de capitales hasta en tanto se lleve a
cabo la Operación de colocación o alta correspondiente
en los términos previstos por este Reglamento.
4.008.00
…
I. a IX. …
…
En
el caso de los Certificados
de Capital de Desarrollo, la Bolsa
además tomará en consideración, de resultar procedente en cada caso, la
información financiera de las sociedades y entidades vinculadas a los
proyectos, el historial y proyecciones sobre los rendimientos que generen los
activos a fideicomitirse, los términos y condiciones
bajo los cuales se transmitan los activos a fideicomitirse
tratándose de esquemas sobre proyectos, plan de negocios, calendario de
inversiones, riesgos, la experiencia y calidad del administrador de los
activos, los esquemas de compensación y comisiones a favor del administrador de
los activos, los criterios generales de valuación de los citados certificados,
las características de los proyectos objeto de inversión o de las sociedades
respecto de las cuales se adquirirán los títulos representativos de su capital
social y, en su caso, los criterios de elegibilidad que se deberán cumplir para
incorporar a las referidas sociedades y proyectos.
…
4.008.01
…
I. a IX. …
...
Tratándose
del listado de acciones o certificados de participación sobre acciones que
emitan las sociedades que participen como fideicomitentes en fideicomisos
emisores de CCD tipo B a que se refiere el último párrafo de la disposición
4.007.03, sólo les resultarán aplicables los requisitos establecidos en las
fracciones VIII. y IX. anteriores.
…
…
…
4.010.00
…
…
…
…
En
todo caso, la Bolsa para emitir la opinión
favorable o la aprobación a que se refiere esta disposición, tomará en
consideración los requisitos que por Tipo
de Valor se prevén en las
disposiciones 4.005.00 a 4.007.01 y 4.007.03, así como 4.008.00 a 4.008.02 de
este Reglamento.
4.016.00
…
I. a IV. …
V. Presente en la Bolsa la
constancia de depósito en el Indeval de los valores objeto de inscripción en el Registro y en el Listado. Este requisito no resultará aplicable en el caso de
listado sin oferta pública de los títulos representativos del capital social de
las sociedades que participen como fideicomitentes en fideicomisos emisores de CCD tipo B a que se refiere el último párrafo de la disposición
4.007.03, hasta en tanto se lleve a cabo la Operación
de colocación o alta respectiva de los títulos representativos de capital de
las citadas fideicomitentes.
VI. …
…
…
…
…
4.033.03
Las
Emisoras
de CCD
además de cumplir con las obligaciones previstas en la disposición 4.033.00,
según corresponda, deberán cumplir como mínimo con lo siguiente:
I.
Proporcionar a la Bolsa, a
través de los medios que esta última determine, la información financiera,
económica, contable, jurídica y administrativa, así como aquella sobre la
actualización de la inscripción en el Registro que se encuentren
obligadas a presentar conforme a las Disposiciones aplicables, en la forma
y plazos correspondientes.
En el evento de que la información relativa a las
sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos
representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% o
más del patrimonio del fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la
información financiera presentada al efecto, además deberán presentarse los
estados financieros anuales dictaminados en relación con cada una de las
citadas sociedades en términos de las Disposiciones aplicables.
II.
Proporcionar a la Bolsa,
el reporte anual que establecen las Disposiciones aplicables, en el que se contengan las características de
la sociedad o sociedades o proyectos financiados, incluyendo información
detallada sobre el cumplimiento al plan de negocios, sus avances, así como las
consecuencias que se generaron por el incumplimiento al mismo.
III. Divulgar los Eventos Relevantes que se señalen en las Disposiciones aplicables respecto a la Emisora
y en relación con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta
o adquiera títulos representativos de su capital social.
4.033.04
Para mantener el listado en la Sección VI del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa a
que se refiere la disposición 4.002.00, las instituciones fiduciarias emisoras
de CCD deberán mantener más de 20 inversionistas.
Para determinar el número de inversionistas, deberá
observarse lo establecido por las Disposiciones aplicables.
El cumplimiento del requisito a que se refiere el
primer párrafo de esta disposición, deberá ser por certificado.
Para efectos de lo establecido por esta disposición, la Bolsa
verificará durante el mes de mayo de cada año el cumplimiento de los requisitos
a que se refiere la misma.
4.033.05
A las sociedades que participen como fideicomitentes
en fideicomisos emisores de CCD tipo B a que se refiere el último párrafo de la disposición
4.007.03 y que hayan listado los títulos representativos de su capital social
en la Sección I
del apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa,
les resultarán aplicables, en lo conducente, las obligaciones previstas en la
disposición 4.033.00 de este Reglamento, en el entendido de que hasta en tanto los citados
títulos representativos de capital no hayan sido objeto de una Operación de colocación o alta correspondiente en los términos
de este Reglamento, no les resultarán aplicables los requisitos de mantenimiento
del listado que señala la disposición 4.033.01.
En caso de que las sociedades a que se refiere esta
disposición no presenten en tiempo y forma la información que conforme a este Reglamento deben proporcionar al mercado o bien, el dictamen a
sus estados financieros anuales dictaminados presenten salvedades, menciones,
aclaraciones o párrafos de énfasis o cuando proceda, la opinión del comisario
determine que la información presentada no se adecua a las políticas y
criterios contables y de información seguidos por las citadas sociedades o no
se han aplicado consistentemente, la
Bolsa podrá suspender la cotización
de los CCD, sujetándose en lo conducente a las disposiciones
contenidas en las Secciones Cuarta y Quinta del Capítulo Primero del Título
Décimo de este Reglamento.
Adicionalmente y en caso de que las citadas
sociedades no divulguen conforme a lo establecido por las Disposiciones aplicables la información contenida en el dictamen a
sus estados financieros o bien, este último sea negativo o constituya una
abstención de opinión por parte del auditor externo de la sociedad de que se
trate, la Bolsa
suspenderá la cotización de los CCD, resultando aplicable lo previsto por las
disposiciones 10.015.04 y 10.015.05 de este Reglamento.
5.002.00
El mercado de
capitales se integra por los valores listados en las Secciones I, excepto los
títulos representativos de capital de las sociedades que participen como
fideicomitentes en fideicomisos emisores de CCD a que se refiere el último párrafo de la disposición 4.007.03, II, V y
VI, por las acciones listadas en la Sección III, así como por las obligaciones y
certificados listados en la Sección IV del apartado de valores autorizados
para cotizar en la Bolsa a que se refiere la
disposición 4.002.00, siempre que:
I.
a II. …
…
Los títulos representativos del capital social de las
sociedades que participen como fideicomitentes en fideicomisos emisores de CCD a que se refiere el último párrafo de la disposición 4.007.03 de este Reglamento, serán susceptibles de negociarse en el mercado de
capitales, cuando la sociedad de que se trate acredite el cumplimiento de todos
los requisitos establecidos en la disposición 4.008.01 o bien, que satisface
los requisitos de mantenimiento del listado previstos en la disposición
4.033.01 de este Reglamento.
TRANSITORIA
ÚNICA.- La presente
reforma entrará en vigor al día hábil siguiente al de su publicación en el
Boletín Bursátil de la Bolsa Mexicana
de Valores, S.A.B. de C.V.”
