Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., comunica
que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 313-83312/2009
de fecha 23 de septiembre de 2009, autorizó la reforma al Reglamento Interior
de esta Institución, en materia de: (i) Requisitos de listado y mantenimiento
de listado; (ii) Sistema Internacional de
Cotizaciones; y (iii) Otras modificaciones, en los
términos de la versión que en este Aviso se presenta.
Asimismo y
conforme a lo establecido en la disposición
Transitoria, se informa que la presente reforma al Reglamento
Interior de esta Bolsa de Valores, entró en vigor el día 5 de octubre
de 2009.
TEXTO DE LA REFORMA
Se
reforman las fracciones IV y V de la
disposición 1.002.00; los términos definidos Bolsa, Código de Mejores Prácticas, Día de Inicio
de Ejercicio, Emisora, Evento Relevante, Indeval, Institución Calificadora,
Listado, Mercado Global BMV-Deuda, Operación y Tipo de Valor de la disposición 1.003.00; el
primer párrafo de la disposición 2.003.00; la denominación del TÍTULO CUARTO
para quedar como “VALORES LISTADOS EN BOLSA”; el último párrafo de
la disposición 4.001.00; las fracciones I, II y III de la disposición 4.002.00;
la disposición 4.004.00; la denominación del CAPÍTULO SEGUNDO del TÍTULO CUARTO
para quedar como “LISTADO EN EL APARTADO DE VALORES AUTORIZADOS PARA
COTIZAR EN LA BOLSA”;
el primer párrafo, el primer párrafo de la fracción I, el
primer párrafo y el primer párrafo del inciso B) de la fracción II y el último
párrafo de la disposición 4.005.00; el primer párrafo, la fracción I y el
segundo y último párrafos de la disposición 4.006.00; el primer párrafo y la fracción I de la
disposición 4.006.01; el primer párrafo y las fracciones I y III de la
disposición 4.007.00; el primer párrafo de la disposición 4.007.01; la
disposición 4.007.02; el primer párrafo de la disposición 4.008.00; el primer
párrafo, las fracciones I, II primer párrafo, IV, V, VII, VIII y IX primer
párrafo, así como el segundo, cuarto y quinto párrafos de la disposición
4.008.01; el primer párrafo y la fracción I de la disposición 4.008.02; la
denominación de la SECCIÓN SEGUNDA
del CAPÍTULO SEGUNDO del TÍTULO CUARTO para quedar como “PROCEDIMIENTO DE
LISTADO”; la disposición 4.009.00; el primer y segundo párrafos de la
disposición 4.010.00; el primer, segundo y cuarto párrafos de la disposición
4.011.00; el segundo y tercer párrafos de la disposición 4.012.00; el primer
párrafo de la disposición 4.013.00; la disposición 4.014.00; el primer, segundo
y tercer párrafos de la disposición 4.015.00; el primer párrafo, las fracciones
II y VI y el segundo y tercer párrafos de la disposición 4.016.00; el primer
párrafo y las fracciones I y III de la disposición 4.016.01; la disposición
4.018.00; la denominación del CAPÍTULO TERCERO del TÍTULO CUARTO para quedar
como “LISTADO EN EL APARTADO DE VALORES AUTORIZADOS PARA COTIZAR EN EL
SISTEMA INTERNACIONAL DE COTIZACIONES”; el primer, segundo y tercer
párrafos de la disposición 4.019.00; la
disposición 4.020.00; el primer párrafo de la
disposición 4.021.00; las disposiciones 4.022.00,
4.023.00, 4.025.00, 4.026.00 y 4.027.00; el
primer, cuarto y quinto párrafos de la
disposición 4.028.00; la denominación del CAPÍTULO CUARTO del TÍTULO
CUARTO para quedar como “INCORPORACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EN EL LISTADO
PREVIO”; el primer párrafo de la disposición 4.029.00; la disposición
4.030.00; el primer y ultimó párrafos de la disposición 4.031.00; la
disposición 4.032.00; el primer párrafo, las
fracciones I y VI, el primer párrafo de la fracción IX,
las fracciones X y XI, el primer párrafo de la fracción XIII,
los incisos A) y B) de la fracción XIV, las fracciones XVI y XXII, el
segundo párrafo de la disposición 4.033.00 y el actual quinto párrafo que
pasaría a ser el sexto párrafo de la citada disposición; el primer párrafo, la fracción VI, el
segundo, tercero y cuarto párrafos de la disposición 4.033.01; la disposición 4.033.02; el segundo párrafo de la
disposición 4.034.00; el primer párrafo de la disposición 4.035.00; la
disposición 4.037.00; el primer párrafo de la disposición 4.039.01; el primer
párrafo de la disposición 4.040.00; las disposiciones 4.040.02, 4.042.00 y
4.043.00; el cuarto párrafo de la disposición 4.045.00; el primer párrafo de la
disposición 4.046.00; la disposición 4.047.00; la denominación del CAPÍTULO
SEXTO del TÍTULO CUARTO para quedar como “CANCELACIÓN DEL LISTADO”;
el primer párrafo y la
fracción I de la disposición 4.049.00; el primer párrafo, las
fracciones I y V, el segundo párrafo de la fracción VI y
el segundo párrafo de la disposición 4.050.00; el primer párrafo de la
disposición 4.051.00; el primer, segundo y tercer párrafos de la disposición
4.052.00; la
fracción VI de la disposición 5.007.00; la fracción II de
la disposición 5.008.00; el primer párrafo de la disposición 5.014.00; las
disposiciones 5.015.00, 5.016.00 y 5.018.00; el último párrafo de la
disposición 5.041.01; el primer párrafo de la disposición 5.055.00; la fracción V de la
disposición 5.061.00; el primer párrafo de la disposición 6.002.00; el primer
párrafo de la disposición 7.002.00; la fracción IV de la disposición 10.016.00; las
disposiciones 10.030.00, 10.032.00 y 10.033.00; y el segundo párrafo de la
disposición 10.035.00; adicionan el término definido Entidad Financiera Patrocinadora
a la disposición 1.003.00; un segundo párrafo al inciso B) de la fracción II de
la disposición 4.005.00; un segundo párrafo a la fracción II y un segundo
párrafo a la
fracción VI a la disposición 4.008.01; las disposiciones
4.008.03 y 4.008.04; las disposiciones 4.022.01 y 4.022.02; un último párrafo a
la disposición 4.029.00; los incisos A) a E) de la fracción IX y un cuarto
párrafo a la disposición 4.033.00, por lo que los actuales cuarto, quinto,
sexto, séptimo, octavo y noveno párrafos pasarían a ser quinto, sexto, séptimo,
octavo, noveno y décimo párrafos de la citada disposición; un último párrafo a
la disposición 4.033.01; una disposición 4.033.06; un último párrafo a la
disposición 4.050.00; y un último párrafo a la disposición 4.052.00; y derogan la
disposición 4.006.02; el segundo párrafo de la fracción V de la disposición
4.007.03; el último párrafo de la disposición 4.015.00; las fracciones I y II y
el último párrafo de la disposición 4.019.00; el último párrafo de la
disposición 4.021.00; la disposición 4.024.00; el segundo, tercero y último
párrafos de la disposición 4.028.00; la fracción XII de la disposición 4.033.00; las fracciones I, II, III y V de la disposición 4.033.01; las disposiciones 4.036.00 y 4.038.00; y el
último párrafo de la disposición 4.051.00; para quedar como sigue:
“1.002.00
…
I.
a III. …
IV. Las
instituciones fiduciarias en fideicomisos cuyo fin sea emitir valores listados
en el Listado, por los actos que realicen sus
delegados fiduciarios o miembros del comité técnico, así como los fideicomitentes
o, cualquier otra persona cuando tenga una obligación respecto de los valores
que se emitan.
V. Las Entidades Financieras Patrocinadoras,
las Instituciones Calificadoras y los demás participantes en el
mercado de valores a que se refiere este Reglamento, en relación a sus obligaciones con
la Bolsa, por los actos que realicen sus
consejeros, apoderados y demás empleados, según corresponda.
…
1.003.00
…
BOLSA: La Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CERO PUJA
ABAJO a CÓDIGO DE ÉTICA: …
CÓDIGO DE
MEJORES
PRÁCTICAS: El
Código de Mejores Prácticas Corporativas expedido a iniciativa del Consejo
Coordinador Empresarial.
COMISIÓN a DÍA DE AVISO: …
DÍA DE INICIO
DE
EJERCICIO: La
fecha en que inicie el periodo para ejercer un derecho corporativo o patrimonial
decretado por una Emisora o bien, surta sus efectos, según
corresponda.
DISPOSICIONES a EMISNET: …
EMISORA: La persona moral, nacional o
extranjera, que tenga listados sus valores en el Listado, comprendiéndose además, entre
otras, a las instituciones fiduciarias en fideicomisos cuyo fin sea emitir
valores listados en el citado Listado, a las Entidades Federativas y
Municipios, así como a los Organismos Financieros Multilaterales a que se
refieren las Disposiciones aplicables.
ENTIDAD
FINANCIERA
PATROCINADORA: El
Miembro o las instituciones de crédito que
soliciten el listado de valores extranjeros en el apartado de valores
autorizados para cotizar en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que
además lleven a cabo ante la Bolsa los
actos necesarios para obtener el reconocimiento, según sea el caso, de mercados
de valores del exterior de países o emisores extranjeros.
EVENTO
RELEVANTE: El acto, hecho o acontecimiento, de
cualquier naturaleza que influya o pueda influir en el precio de un valor.
FORMADOR DE MERCADO a FORMATO:
…
INDEVAL: La
sociedad denominada S.D. Indeval Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V.
INSTITUCIÓN
CALIFICADORA: La
persona moral autorizada por la Comisión que preste
habitual y profesionalmente, entre otros, los servicios de evaluación y dictaminación sobre la calidad crediticia de valores
conforme a lo previsto en las Disposiciones
aplicables.
LEY a LIBRO ELECTRÓNICO: …
LISTADO: El
padrón de la Bolsa en que se listan valores en
términos de este Reglamento.
LOTE a MECANISMOS ALTERNOS:
…
MERCADO GLOBAL
BMV-DEUDA: Los programas electrónicos, equipos
informáticos y de comunicación, establecidos por la Bolsa que permiten la
difusión de cotizaciones y la celebración de operaciones por parte de los Miembros con valores emitidos en el exterior por el Gobierno
Federal de los Estados Unidos Mexicanos (Bonos UMS), listados en la Sección III del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa a que se refiere
la disposición 4.002.00 y con instrumentos de deuda listados en la Sección “SIC
Deuda” del apartado de valores autorizados para cotizar en el Sistema
Internacional de Cotizaciones a que se refiere la disposición 4.003.00 de este Reglamento.
MIEMBRO a MOVIMIENTO
INUSITADO DEL VALOR: …
OPERACIÓN: El contrato que tiene por objeto
valores listados en el Listado, concertado a través del Sistema Electrónico de Negociación. También quedarán comprendidos los
contratos sobre valores que celebrados fuera de dicho sistema deban registrarse
en la Bolsa.
OPERACIÓN AL CIERRE
a SPLIT
INVERSO: …
TIPO DE VALOR: Las categorías y clasificaciones que haya
determinado la Bolsa
para diferenciar los valores que se hayan de listar en el Listado.
ÚLTIMO HECHO a VALOR NOMINAL AJUSTADO: …
2.003.00
La Bolsa podrá practicar visitas a
las instalaciones de las casas de bolsa aspirantes a Miembros, con el objeto de verificar que cuentan con
los estándares mínimos de organización, funcionamiento y seguridad para la
realización de sus actividades de intermediación con valores listados en el Listado.
...
TÍTULO CUARTO
VALORES
LISTADOS EN BOLSA
4.001.00
…
I. a II. …
El referido Listado será público y tiene efectos declarativos, por
lo que el listado de valores en la
Bolsa no implica certificación
sobre la bondad de los valores o la solvencia, liquidez o calidad crediticia de
la Emisora,
ni convalida los actos jurídicos que sean nulos de
conformidad con las Disposiciones
aplicables.
4.002.00
…
I. Sección I. De
acciones y demás títulos de crédito representativos de capital social o, en su
caso, del patrimonio fideicomitido de Emisoras,
incluyendo a los de las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil.
II. Sección
II. De acciones representativas del
capital social de Sociedades de Inversión de Capitales o de Objeto Limitado o
títulos de crédito que representen a tales acciones.
III. Sección III. De
valores emitidos por los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo los garantizados
por éste, el Banco de México, el Instituto para la Protección al
Ahorro Bancario, los Organismos Financieros Multilaterales, los organismos
autónomos nacionales, las instituciones de crédito, tratándose de títulos de
deuda representativos de un pasivo a su cargo a plazos improrrogables iguales o
menores a un año y las sociedades de inversión en el caso de que pretendan
listar sus acciones en el Listado, excepto las Sociedades de
Inversión de Capitales y de Objeto Limitado.
IV. a VI. …
4.004.00
Adicionalmente, la Bolsa
contará con un listado previo que comprenderá aquellas sociedades anónimas que
hayan obtenido la inscripción preventiva de sus acciones o certificados de
participación ordinarios sobre acciones en el Registro y pretendan en un plazo
improrrogable de dos años colocar los referidos valores de acuerdo con las Disposiciones
aplicables.
El referido listado previo será público
y tiene efectos declarativos, por lo que la incorporación de sociedades anónimas
en el listado a que se refiere esta disposición, no implica certificación sobre
la solvencia, liquidez o calidad crediticia de tales sociedades, ni convalida
los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las Disposiciones aplicables.
CAPÍTULO
SEGUNDO
LISTADO EN EL
APARTADO DE VALORES
AUTORIZADOS
PARA COTIZAR EN LA BOLSA
4.005.00
La promovente que pretenda listar valores en las Secciones
I, II o IV del apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, deberá presentar a la Bolsa,
a través de los medios electrónicos que ésta determine, solicitud firmada por
su representante legal o apoderado, quien deberá contar con poder para ejercer
actos de administración, en la que manifieste la conformidad de su representada
para que la Bolsa, en su caso, haga públicas las
medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento disciplinario,
le sean impuestas, y en la que se adhiera al Código de
Ética y asuma el
conocimiento del Código de Mejores Prácticas, acompañada de la documentación que
en términos de las Disposiciones aplicables se especifica por Tipo de Valor,
para su inscripción en el Registro.
…
…
I. Designación
de los funcionarios responsables de proporcionar a la Bolsa,
la información que la promovente o cualquiera de las personas que se señalan en
el inciso B) de la siguiente fracción se encuentre obligada a entregar una vez
que los valores queden listados en el Listado o que la sociedad anónima sea
incorporada en el listado previo.
…
…
…
…
II. Tratándose de fideicomisos cuyo fin
sea emitir valores listados en el Listado, en el contrato constitutivo en el
cual conste, según proceda para las partes y el tipo de fideicomiso de que se
trate, deberá pactarse lo siguiente:
A) …
B) Que la fideicomitente, el
administrador del patrimonio del fideicomiso, el garante o el avalista, cuando
el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan
al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de tales sujetos,
proporcione a la Bolsa, en lo conducente, la
información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda
del Capítulo Quinto de este Título respecto de los valores; así como su
conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas
disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos
disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero de este Reglamento.
Para efectos de determinar que
existe dependencia parcial, deberá tomarse en consideración los porcentajes que
señalan las Disposiciones aplicables.
C) …
III. …
…
...
Para el listado de valores que emitan las sociedades de
nacionalidad extranjera, además de satisfacer los requisitos que en términos de
las Disposiciones aplicables deben cumplir para
obtener la inscripción en el Registro, serán aplicables, en lo
conducente, los requisitos a que se refiere esta disposición.
4.006.00
La promovente que pretenda listar valores en la Sección III del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, deberá presentar a la Bolsa,
a través de los medios electrónicos que ésta determine, solicitud firmada por
su representante legal o apoderado, quien deberá contar con poder para ejercer
actos de administración o bien, por la persona facultada conforme a la
legislación aplicable que rija a la promovente, acompañada de la documentación
que en términos de las Disposiciones aplicables se especifica para
la inscripción preventiva de valores en el Registro bajo la
modalidad de genérica. Asimismo, la mencionada solicitud deberá acompañarse de
la siguiente documentación:
I. Oficio de la Comisión que autorice la inscripción de los
referidos valores en el Registro.
II. a IV. …
Tratándose de sociedades de inversión, incluyendo a las
Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro, así como los
Organismos Financieros Multilaterales deberán cumplir con la obligación
señalada en la
fracción I de la disposición 4.005.00 de este Reglamento.
…
Para el listado de los valores a que se refiere la presente
disposición serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones contenidas en
la siguiente
Sección.
4.006.01
Las Entidades Federativas y los Municipios que pretendan
listar valores en la
Sección IV del apartado de valores autorizados para cotizar
en la Bolsa a que se refiere la disposición
4.002.00, estarán obligadas a lo siguiente:
I. Presentar a la Bolsa,
a través de los medios electrónicos que ésta determine, solicitud firmada por
la persona que de conformidad con la legislación local aplicable a la Entidad Federativa
o el Municipio de que se trate se encuentre facultada para realizar el trámite
de listado, en la que manifieste la conformidad de su representada para que la Bolsa,
en su caso, haga públicas las medidas disciplinarias y correctivas, que previo
procedimiento disciplinario le sean impuestas, y en la que se adhiera al Código de Ética, acompañada de la documentación que en términos de las Disposiciones aplicables se especifica para valores que emitan las Entidades
Federativas y Municipios.
II. a III.
…
…
4.006.02
Se deroga.
4.007.00
La promovente que pretenda listar documentos en la Sección V del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, estará obligada a lo siguiente:
I. Presentar
a la Bolsa a través de los medios electrónicos
que ésta determine, solicitud
firmada por su representante legal o apoderado, quien deberá contar con poder
para ejercer actos de administración, en la que manifieste la conformidad de su
representada para que la Bolsa, en
su caso, haga públicas las medidas disciplinarias y correctivas que, previo
procedimiento disciplinario, le sean impuestas, y en la que se adhiera al Código de Ética y asuma el conocimiento del Código de Mejores Prácticas, acompañada de la documentación que
para la inscripción de títulos opcionales en el Registro se especifica en las Disposiciones aplicables.
II. …
III. Presentar
a la Bolsa
la estrategia de cobertura que se constituya para llevar a cabo la emisión,
acompañada de la correspondiente fundamentación técnica.
IV. …
…
4.007.01
Tratándose de instrumentos de deuda que pretendan listarse
en la Sección IV
del apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, bajo la modalidad de programa de
colocación, además de satisfacer los requisitos establecidos en las
disposiciones 4.005.00 y 4.006.01 de este Reglamento, según corresponda, la promovente
deberá presentar, a través de los medios electrónicos que la Bolsa
determine, la documentación que en términos de las Disposiciones aplicables
se especifica para la inscripción preventiva en el Registro bajo este tipo de modalidad.
...
4.007.02
Tratándose de Emisoras que se encuentren al corriente en
la entrega de la información a que se refiere el Capítulo Quinto de este
Título, podrán omitir en el trámite de listado correspondiente aquella
información y documentación que por Tipo de Valor establezcan las Disposiciones
aplicables.
4.007.03
…
I. a IV. …
V. …
Se deroga.
VI. …
…
…
…
…
…
4.008.00
Para el listado en el apartado de
valores autorizados para cotizar en la
Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00 y dependiendo del Tipo de Valor
de que se trate, se tomará en consideración lo siguiente:
I. a IX. …
…
…
…
4.008.01
Tratándose de sociedades que pretendan listar acciones o
títulos de crédito que representen acciones en las Secciones I o II del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, además de satisfacer los requisitos
establecidos en la disposición 4.005.00 de este Reglamento, según corresponda, deberán cumplir
como mínimo con lo siguiente:
I. Que
cuenten con un historial de operación de por lo menos tres años, salvo el caso
de sociedades controladoras, cuyas principales subsidiarias cumplan con este
requisito. Tratándose de sociedades de nueva creación, por fusión o escisión,
este requisito deberá acreditarse respecto de las sociedades fusionadas o de la
sociedad escindente, según corresponda. Tratándose de Sociedades Anónimas Promotoras
de Inversión Bursátil deberán contar con un historial de operación de por lo
menos dos años.
II. Que
tengan como mínimo un capital contable por un importe equivalente a veinte
millones de unidades de inversión, con base en el balance general dictaminado
o, en su caso, con revisión limitada del auditor externo, cuyo cierre no sea
mayor a seis meses de la fecha de presentación de la solicitud para el listado
de los valores. Tratándose de sociedades resultantes de fusiones o escisiones
que hayan surtido efectos legales dentro de los cuatro meses previos a la fecha
de presentación de la solicitud correspondiente, el citado capital contable se
computará según el balance general que haya servido de base para llevar a cabo
tales fusiones o escisiones, en los términos de las Disposiciones aplicables.
En el caso de
Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil, el capital contable con
el cual deberán contar es el equivalente a quince millones de unidades de
inversión y sólo deberán presentar estados financieros no auditados y
comparativos conforme a lo previsto en las Disposiciones aplicables.
III. …
IV. Que
el número de valores objeto de listado, sea por lo menos de diez millones de
títulos y su precio en ningún caso sea inferior al importe equivalente a una
unidad de inversión por valor.
V. Que
el número de valores a listar, una vez celebrada la Operación de colocación o el alta
correspondiente representen por lo menos el 15% del capital social pagado de la Emisora
o de la
Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil distribuido
entre el gran público inversionista.
VI. …
Tratándose de valores
representativos de capital social de Sociedades Anónimas Promotoras de
Inversión Bursátil, deberá alcanzarse al menos ciento cincuenta inversionistas.
VII. Que
los valores objeto de listado en México se distribuyan conforme a los
siguientes criterios:
A)
Cuando menos el 50% del monto total deberá colocarse entre personas que
adquieran menos del 5% del monto total de los valores objeto de listado.
B)
Ninguna persona podrá adquirir más del 40% del monto total de los
valores objeto de listado.
VIII. Que sus
estatutos sociales vigentes se ajusten a los principios de gobierno societario
que señala la Ley.
Tratándose de sociedades de
nacionalidad extranjera deberán acreditar ante la Bolsa
que cuentan con derechos de minorías equivalentes o superiores a los exigidos
para las Sociedades Anónimas Bursátiles, así como que sus órganos sociales
mantienen una organización, funcionamiento, integración, funciones,
responsabilidades y controles internos al menos equivalentes a los de tales
sociedades.
IX. Que el secretario del consejo de
administración dé a conocer al propio consejo las responsabilidades que
conllevan el listar valores en el Listado e
informarle periódicamente sobre el cumplimiento con las Disposiciones
aplicables.
…
La Bolsa podrá aprobar excepciones
a lo previsto por las fracciones I y III anteriores, siempre que en su opinión
se trate de Emisoras o Sociedades Anónimas
Promotoras de Inversión Bursátil con potencial de crecimiento.
…
En
el caso de Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil, además no les
será aplicable el requisito a que se refiere la fracción VIII
anterior, pero en todo caso deberán presentar para aprobación de la Bolsa un programa en
el que se prevea la adopción progresiva del régimen aplicable a las Sociedades
Anónimas Bursátiles conforme a los lineamientos mínimos que se establecen en la
disposición 4.008.03 de este Reglamento.
Para determinar el número de títulos objeto de listado,
porcentaje de capital social e inversionistas, deberá observarse lo establecido
por las Disposiciones aplicables.
…
4.008.02
Tratándose de fiduciarias que pretendan listar certificados
de participación ordinarios o certificados bursátiles sobre acciones de dos o
más Emisoras en la Sección I del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, además de satisfacer, en lo
conducente, los requisitos establecidos en la disposición 4.005.00 de este Reglamento,
deberán cumplir como mínimo con lo siguiente:
I. Que el
número de valores objeto de listado, sea por lo menos de cinco millones de
títulos y su precio en ningún caso sea inferior al importe equivalente de una
unidad de inversión por valor.
II. …
…
4.008.03
Las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil que
pretendan listar los títulos representativos de su capital social deberán
presentar para aprobación de la Bolsa, un
programa con una duración máxima de tres años en el que se prevea la adopción
progresiva del régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Bursátiles a que se
refiere la Ley,
sujetándose al calendario de eventos establecido por la Bolsa.
El programa a que se refiere el párrafo anterior, deberá
estar suscrito por el director general de la promovente o, en su ausencia, por
algún apoderado legal que cuente con poder para ejercer actos de
administración.
Adicionalmente, el citado programa deberá darse a conocer a
través del prospecto de colocación o folleto informativo, según sea el caso.
4.008.04
Las
solicitudes para el listado de valores en el Listado,
así como la documentación e información que las acompañen deberán presentarse
vía electrónica a la Bolsa, en la forma y términos que
esta última establezca en el manual de listado respectivo.
Asimismo,
para el envío de las referidas solicitudes y la documentación e información
anexa, la Bolsa
asignará claves de identificación electrónica a las personas que designe la
promovente, conforme al procedimiento y especificaciones técnicas que para la
comunicación se prevean en el manual a que se refiere el párrafo anterior. Adicionalmente, en el uso de las citadas
claves resultarán aplicables las disposiciones contenidas en el Capítulo
Primero del Título Noveno de este Reglamento.
No obstante
lo señalado en los párrafos anteriores, la promovente deberá presentar la
solicitud de listado de valores, así como la documentación e información
adjunta en original, previo a la celebración de la Operación
de colocación o del alta de valores correspondiente.
SECCIÓN
SEGUNDA
PROCEDIMIENTO
DE LISTADO
4.009.00
La promovente deberá entregar a la Bolsa,
a través de los medios que esta determine y en la misma fecha en que entregue
en la Comisión,
la solicitud de listado con la documentación y requisitos que por Tipo de Valor
señalan las Disposiciones aplicables. Asimismo, deberá
presentar el prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo
preliminares.
En caso de que la documentación antes referida se encuentre
completa, la Bolsa la
ingresará señalando fecha y hora de presentación; de lo contrario, se tendrá
por rechazada.
Después de haberse ingresado la solicitud respectiva, la Bolsa
evaluará y calificará la documentación correspondiente; y si notara alguna
deficiencia u omisión, requerirá por escrito a la promovente para que realice
las aclaraciones respectivas o entregue los documentos faltantes. La
Bolsa
enviará a la Comisión
copia del escrito a que se refiere este párrafo.
4.010.00
La Bolsa realizará un estudio técnico y
jurídico sobre la procedencia del listado de valores, una vez que la solicitud
haya sido formalmente ingresada en los términos de este Reglamento.
En el estudio técnico a que se refiere el párrafo anterior,
se incluirá un análisis de los aspectos relacionados con la solvencia y
liquidez de la promovente o bien, del patrimonio que integrará el fideicomiso
que emita los valores objeto de listado, según corresponda, en el entendido de
que el citado análisis se llevará a cabo conforme a los criterios que la Bolsa
establezca en el manual de listado respectivo, mismo que considera las disposiciones
contenidas en el Título Cuarto de este Reglamento para el listado de valores.
…
…
...
4.011.00
La
Bolsa informará al público inversionista
a través de cualquiera de los medios señalados en el Título Noveno de este Reglamento,
la denominación de la promovente, el Tipo de Valor y el tipo de oferta de que se
trate, en la fecha en que la promovente lo determine.
Asimismo, la Bolsa
tendrá a disposición del público “la solicitud de inscripción o
inscripción preventiva de valores en el Registro y, en su caso, autorización de
oferta pública de compra o venta”, así como el prospecto de colocación,
folleto o suplemento informativo preliminares y toda la documentación de la
promovente a partir de que esta última lo indique, pero en todo caso deberá
estar disponible con la anticipación que por Tipo de Valor se especifica en las Disposiciones aplicables, en relación con la Operación de colocación o el alta
respectiva.
…
La promovente podrá
solicitar a la Bolsa que
no ponga a disposición del público inversionista la solicitud y demás
documentación a que se refiere esta disposición, así como que no se informe la
denominación de la promovente y el Tipo de Valor objeto de listado, en el entendido
de que la Bolsa hará del conocimiento público la
información a que se refiere el primer párrafo de esta disposición, a partir de
la fecha que le indique la promovente.
En ningún caso resultará procedente el tratamiento confidencial que se
solicite conforme a este párrafo cuando exista información pública en relación
con el trámite de que se trate.
…
4.012.00
…
La opinión a
que se refiere el párrafo anterior, deberá versar sobre el cumplimiento de los
requisitos, que por Tipo de Valor se prevén en
este Reglamento, incluyendo
la revelación de la información contenida en el prospecto de colocación,
suplemento o folleto informativo, según corresponda.
Tratándose del listado de valores al amparo de programas, la
citada opinión deberá referirse al programa de colocación.
…
4.013.00
La promovente deberá llevar a cabo la
colocación de los valores objeto de listado dentro del plazo establecido para
tal efecto por la Comisión,
siempre y cuando esté actualizada la información que en términos de las Disposiciones
aplicables se encuentre obligada a proporcionar.
...
4.014.00
La promovente o el intermediario colocador deberán guardar
confidencialidad respecto a los términos de la oferta pública o listado de
valores que pretenda llevar a cabo, así como abstenerse de ofrecer
públicamente, promocionar, propalar o de cualquier forma divulgar, las
pretensiones de suscribir o enajenar los valores de que se trate, en tanto la Bolsa
ponga a disposición del público “la solicitud de inscripción o
inscripción preventiva de valores en el Registro y, en su caso, autorización de
oferta pública de compra o venta” correspondiente, así como el prospecto
de colocación, folleto o suplemento informativo preliminares, según sea el
caso.
Adicionalmente, la promovente, las personas designadas por
esta última para llevar a cabo trámites de listado ante la Bolsa
conforme a lo establecido por este Reglamento o el intermediario colocador, según
corresponda, deberán abstenerse de difundir información o publicidad en la que
se mencione que los valores objeto de listado han sido aprobados por la Bolsa,
hasta en tanto se cuente con la opinión favorable o la aprobación a que se
refiere la disposición 4.012.00 de este Reglamento.
En caso de que las personas a que se refiere el párrafo
anterior incumplan con la obligación antes mencionada, la Bolsa
podrá reservarse el derecho de emitir la opinión favorable o la aprobación del
listado correspondiente.
4.015.00
La
Bolsa dará a conocer, a través de los
medios señalados en el Título Noveno de este Reglamento, el momento a partir del cual se
encontrará a disposición del público “la solicitud de inscripción o
inscripción preventiva de valores en el Registro y, en su caso, autorización de
oferta pública de compra o venta”, el prospecto de colocación, folleto o
suplemento informativo preliminares, según corresponda, y demás documentación e
información relevante en los trámites de listado.
En caso de que la promovente realice modificaciones al
prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo preliminares, deberá
hacerlas del conocimiento de la Bolsa, a
través de los medios electrónicos que esta última determine. Una vez que la Bolsa
tenga conocimiento de las citadas modificaciones, las dará a conocer, a través
de los mismos medios señalados en el párrafo anterior.
La
Bolsa sustituirá simultáneamente los
citados documentos por los que contengan las modificaciones, situación que hará
del conocimiento del público inversionista a través de la red mundial de
información denominada “Internet”, y en el evento de que haya
habido cambios relevantes en la información hecha del conocimiento público de
acuerdo a lo establecido en las Disposiciones aplicables, los plazos en que
deberá estar disponible la referida información con la anticipación que por Tipo de Valor
se especifica en las citadas disposiciones, empezarán a correr a partir del
momento en que la misma haya sido sustituida.
…
…
Se deroga.
4.016.00
La
Bolsa aprobará la celebración de la Operación de colocación y tratándose del
listado de valores sin oferta pública el alta correspondiente, cuando la
promovente:
I. …
II. Presente a la
Bolsa
el oficio expedido por la
Comisión,
mediante el cual autorice la inscripción en el Registro y apruebe las características de
los valores objeto de oferta pública o de inscripción, según corresponda.
III. a V. …
VI. Entregue a la Bolsa,
el día de la celebración de la Operación
de colocación o del alta correspondiente, carta con las características finales
de los valores a listar en el Listado.
Para los efectos de lo establecido en el párrafo anterior y
en caso del listado de acciones y certificados de participación ordinarios
sobre acciones de una Emisora, el Miembro que actúe como colocador deberá
informar, por escrito, a la Bolsa con
anterioridad a la celebración de la Operación
de colocación de que se trate, el número de inversionistas que hayan aceptado
la oferta y puedan ser considerados gran público inversionista conforme a las Disposiciones aplicables.
Tratándose de títulos opcionales, la Emisora
deberá presentar a la Bolsa, a
más tardar a las doce horas del día en que realice la Operación de colocación de cada emisión, la
documentación relativa a la integración de las coberturas.
…
…
4.016.01
Tratándose de sociedades de
inversión que pretendan listar valores en la Sección III del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00 de este Reglamento, la Bolsa dará
de alta en el Sistema Electrónico de Negociación el Tipo de Valor, Serie y demás características esenciales
de los valores de que se trate cuando la promovente:
I. Presente a la
Bolsa
el oficio expedido por la
Comisión,
mediante el cual autorice la inscripción en el Registro y, en su caso apruebe las
características de los valores objeto de oferta pública.
II. …
III. Entregue a la Bolsa,
a más tardar el día hábil anterior al alta correspondiente, carta con las
características finales de los valores a listar en el Listado.
4.018.00
El listado de valores en el Listado
surtirá efectos en el momento en que se lleve a cabo la Operación de colocación o el alta de los
valores a través del Sistema Electrónico de Negociación.
La Emisora deberá cubrir la cuota de listado
que determine la Bolsa
dentro de los tres días hábiles siguientes a aquél en que se realice la mencionada Operación o
el alta correspondiente. En el caso de
que la Emisora no cubra la cuota de listado dentro
del plazo antes referido, deberá pagar por cada día en que haya incurrido en
mora los intereses moratorios que se calcularán conforme a lo previsto por la fracción VI de
la disposición 4.033.00 de este Reglamento.
CAPÍTULO
TERCERO
LISTADO EN EL
APARTADO DE VALORES AUTORIZADOS PARA
COTIZAR EN EL
SISTEMA INTERNACIONAL DE COTIZACIONES
4.019.00
La solicitud para el listado de un valor en el
apartado de valores autorizados para cotizar en el Sistema Internacional de
Cotizaciones a que se refiere la disposición 4.003.00, deberá presentarse
debidamente firmada por algún apoderado o representante legal de la Entidad Financiera Patrocinadora, quien deberá contar con
poder para ejercer actos de administración, siempre y cuando se cuente, con el
reconocimiento de los mercados de valores del exterior o bien, de la emisora
extranjera respectiva, conforme a las Disposiciones aplicables.
La Bolsa,
por sí o a petición de la Entidad Financiera Patrocinadora,
será la encargada de gestionar ante la Comisión el reconocimiento
patrocinado de mercados de valores del exterior de países o emisores
extranjeros no comprendidos en los reconocimientos directos conforme a lo
previsto en las Disposiciones
aplicables, en los términos y condiciones que en estas últimas se señalen.
I. Se deroga.
II. Se deroga.
La Entidad Financiera Patrocinadora podrá solicitar a la Bolsa
que gestione alguno de los reconocimientos a que se refiere esta disposición,
previo pago de la cuota que la Bolsa
determine por el dictamen en el que exprese su recomendación sobre el
reconocimiento correspondiente.
Se deroga.
4.020.00
No
obstante lo señalado en la disposición anterior, se considerarán reconocidos en
forma directa los mercados de valores del exterior de países o emisores
extranjeros que cumplan con lo establecido en las Disposiciones aplicables.
4.021.00
La Bolsa presentará a la
Comisión
la solicitud de reconocimiento de mercado de valores del exterior o de emisora
extranjera, acompañándola de la documentación que señalan las Disposiciones aplicables, incluyendo un informe del Indeval sobre
la viabilidad de instrumentar convenios con instituciones para el depósito
centralizado de valores u otras entidades que proporcionen tal servicio en el
extranjero, mediante los cuales se asegure el cumplimiento de las funciones de
guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores a
nivel internacional.
Se deroga.
4.022.00
Una vez que se cuente con el reconocimiento del mercado de valores del
exterior o de la emisora por parte de la Comisión, la Entidad Financiera
Patrocinadora podrá solicitar a la Bolsa el listado en el
apartado de valores autorizados para cotizar en el Sistema Internacional de
Cotizaciones a que se refiere la disposición 4.003.00, en el entendido de que
la solicitud junto con la documentación e información requerida, deberá
presentarse a través de los medios electrónicos que la Bolsa determine y con
cuando menos diez días hábiles de anticipación a la fecha proyectada para el
alta de valores que se listen en la Sección “SIC Capitales”. Tratándose de valores que se pretendan
listar en el Sección “SIC Deuda”, con cuando menos seis días
hábiles de anticipación a la fecha proyectada para el alta respectiva.
Tratándose de reconocimientos de emisoras, la Entidad Financiera
Patrocinadora deberá asumir por escrito el
compromiso de proporcionar a la Bolsa
la información financiera, económica, contable, jurídica, administrativa y
sobre ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales de la emisora, así
como la relativa a sus Eventos Relevantes, con la misma oportunidad y frecuencia con que sea proporcionada en el
mercado de origen o de cotización principal, para lo cual la Entidad Financiera Patrocinadora
deberá designar a los funcionarios responsables de proporcionar a la Bolsa, a través de Emisnet, la mencionada información, sujetándose a lo previsto por la fracción I de la
disposición 4.005.00 y por la fracción II de la disposición 4.033.00 de este Reglamento.
Adicionalmente, la Bolsa
podrá solicitar a la Entidad Financiera
Patrocinadora que presente en idioma español un
resumen de la información a que se refiere el párrafo anterior.
Cuando la Entidad Financiera
Patrocinadora incumpla con la entrega de la información
a que se refiere esta disposición, la
Bolsa
podrá sustituirla designando en este caso a otra casa de bolsa o institución de
crédito que proporcione la información sobre los valores de las emisoras
extranjeras. Lo anterior, sin perjuicio de
las medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento
disciplinario, podrá imponer la Bolsa a la Entidad Financiera Patrocinadora
incumplida en términos de lo previsto por este Reglamento.
En el caso de reconocimientos de mercados y de emisoras
promovidos por la Bolsa, sin
que hubiere mediado una solicitud por parte de alguna Entidad Financiera Patrocinadora,
la Bolsa deberá proveer lo conducente para la
suscripción de convenios que le permitan el acceso de manera oportuna y
simultánea a la información que sea divulgada por la emisora en los mercados de
que se trate, con objeto de difundirla.
4.022.01
Las Entidades Financieras Patrocinadoras que pretendan listar valores
extranjeros en la
Sección “SIC Capitales” del apartado de valores
autorizados para cotizar en el Sistema Internacional de Cotizaciones a que se
refiere la disposición 4.003.00, estarán obligadas a lo siguiente:
I. Presentar a la Bolsa solicitud
firmada por representante legal o apoderado, quien deberá contar con poder para
ejercer actos de administración, señalando la fecha estimada para que se lleve
a cabo el alta de los valores correspondientes.
II. Proporcionar a la Bolsa información
general sobre la emisora extranjera de los valores que se pretendan listar, el
historial operativo y bursátil de los valores, así como el grado de
cumplimiento de la regulación que sea aplicable a la referida emisora, según
resulte aplicable en función de la naturaleza de la misma.
III. Designar al funcionario
responsable de proporcionar a la
Bolsa,
a través de Emisnet, la información a que se refiere la disposición
4.022.00 de este Reglamento,
sujetándose a lo previsto por la fracción I de la disposición 4.005.00 y por la fracción II de
la disposición 4.033.00 de este Reglamento.
IV. Proporcionar la demás
documentación que la Bolsa
determine como necesaria.
Para efectos de la entrega de la
solicitud, documentación e información a que se refiere esta disposición,
resultará aplicable lo previsto por la disposición 4.008.04 de este Reglamento.
4.022.02
Las Entidades Financieras Patrocinadoras que
pretendan listar valores extranjeros en la Sección “SIC Deuda” del apartado de
valores autorizados para cotizar en el Sistema Internacional de Cotizaciones a
que se refiere la disposición 4.003.00, estarán obligadas a lo siguiente:
I. Cumplir con los requisitos
previstos en las fracciones I y III de la disposición anterior.
II. Presentar a la Bolsa copia del
prospecto de colocación y del suplemento de la emisión correspondiente, así
como carta con las características y los términos finales de la emisión.
III. Proporcionar
a la Bolsa copia del dictamen sobre la calidad
crediticia de la emisora de los valores extranjeros de deuda o bien, del
garante.
IV. Entregar
a la Bolsa un documento mediante el cual se acredite
que los valores extranjeros quedaron listados en el mercado de origen o de
cotización principal.
V. Proporcionar
la demás documentación que la Bolsa
determine como necesaria.
Para efectos de la entrega de la
solicitud, documentación e información a que se refiere esta disposición,
resultará aplicable lo previsto por la disposición 4.008.04 de este Reglamento.
4.023.00
Para el listado en el apartado de valores autorizados
para cotizar en el Sistema Internacional de Cotizaciones a que se refiere la
disposición 4.003.00 será aplicable, en lo conducente, lo previsto en las
disposiciones 4.009.00 a 4.012.00 de este Reglamento.
4.024.00
Se deroga.
4.025.00
La
Bolsa deberá informar al público
inversionista las denominaciones de la Entidad Financiera Patrocinadora
y de la emisora, así como el Tipo de Valor, Serie y demás características esenciales
de los valores de que se trate.
Asimismo, la
Bolsa
tendrá a disposición del público la solicitud de listado y, en su caso, de
reconocimiento de mercado o emisora, a partir de la fecha de divulgación de la
información a que se refiere el párrafo anterior.
4.026.00
El listado en el apartado de valores autorizados para
cotizar en el Sistema Internacional de Cotizaciones a que se refiere la
disposición 4.003.00, surtirá efectos una vez que la Entidad Financiera Patrocinadora
haya obtenido de la Bolsa la
aprobación para listar los valores en el Sistema Internacional de Cotizaciones
y que efectivamente se lleve a cabo el alta de los mismos. Adicionalmente, la referida entidad deberá
cubrir la cuota de listado que determine la Bolsa
dentro de los tres días hábiles siguientes a aquél en que se dé el alta
respectiva.
Tratándose de reconocimientos directos de mercados de
valores del exterior de países o de emisoras extranjeras conforme a lo previsto
por las Disposiciones aplicables, el listado en el
apartado a que se refiere el párrafo anterior surtirá efectos a partir del
momento en que la Bolsa dé de
alta los valores de que se trate en el Sistema Internacional de Cotizaciones,
situación que
oportunamente hará del conocimiento del mercado, a través de cualquiera de los
medios señalados en el Título Noveno de este Reglamento.
4.027.00
La
Bolsa fijará el precio de apertura de los
valores que coticen en el Sistema Internacional de Cotizaciones a que refiere
la disposición 4.003.00, a efecto de que los mismos se coticen en moneda
nacional, conforme a la metodología establecida en el Manual. Para
ello, la Bolsa podrá tomar en consideración el
precio que los referidos valores mantengan en el mercado de origen o de
cotización principal o bien, el precio teórico que la Bolsa
determine con base en los precios de mercado de acuerdo a la metodología y
criterios establecidos en el Manual, según corresponda, al momento de
llevarse a cabo el alta en el Sistema Internacional de Cotizaciones.
4.028.00
Los valores que coticen en el Sistema Internacional
de Cotizaciones a que se refiere la disposición 4.003.00 de este Reglamento, podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales o
calificados, así como por las personas físicas y morales que residan en el
extranjero, que cumplan con los requisitos y perfiles que señalan las Disposiciones aplicables.
Se deroga.
Se deroga.
Será responsabilidad de la Entidad Financiera Patrocinadora informar
a sus clientes el perfil y características de los inversionistas que pretendan
adquirir valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y
verificar que los mismos cumplan con lo señalado en esta disposición.
Para efectos de lo establecido en el párrafo
anterior, la Entidad Financiera Patrocinadora
podrá requerir a sus clientes un documento suscrito en el que manifiesten que
cumplen los requisitos necesarios para ser considerados como inversionistas
institucionales o calificados o bien, residentes en el extranjero.
Se deroga.
CAPÍTULO CUARTO
INCORPORACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
EN EL LISTADO PREVIO
4.029.00
La
solicitud para la incorporación de una sociedad anónima en el listado previo a
que se refiere la disposición 4.004.00, deberá presentarse a través de los
medios electrónicos que la Bolsa
determine y debidamente firmada por representante legal o apoderado, quien
deberá contar con poder para ejercer actos de administración, en la que
manifieste la conformidad de su representada para que la Bolsa,
en su caso, haga públicas las medidas disciplinarias y correctivas que, previo
procedimiento disciplinario, le sean impuestas, y en la que se adhiera al Código de Ética y asuma el conocimiento del Código de Mejores Prácticas, acompañada de la
documentación que se señala en las Disposiciones aplicables.
…
La Bolsa no emitirá opinión favorable sobre la incorporación al listado previo,
hasta en tanto la promovente haya divulgado el folleto informativo a que se
refieren las Disposiciones aplicables.
4.030.00
La sociedad anónima incorporada en el listado previo
deberá cumplir, en lo conducente, con las obligaciones señaladas en la
disposición 4.033.00 y en la Sección Segunda del Capítulo Quinto de este
Título.
Adicionalmente, la referida sociedad deberá cubrir
las cuotas que en su caso se establezcan por la incorporación y el
mantenimiento en el citado listado previo, en la forma y plazos que la Bolsa
al efecto determine.
4.031.00
La Operación de colocación de títulos
representativos de capital social de cualquier sociedad anónima incorporada en
el listado previo, podrá llevarse a cabo en cualquier tiempo, cuando la
sociedad de que se trate:
I. a IV. …
En caso de ser aprobada la Operación de colocación, los títulos
representativos de capital social respectivos quedarán listados en la Sección I del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00 de este Reglamento.
4.032.00
El listado de valores en los apartados del Listado a
que se refiere la disposición 4.001.00, generará el derecho de que los
referidos valores pueden ser operados por los Miembros.
4.033.00
La Emisora cuyos valores se encuentren
listados en el apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00 tendrá, en lo conducente, las
siguientes obligaciones:
I. Cumplir con los requisitos de mantenimiento del
listado que se señalan en la disposición 4.033.01 de este Reglamento,
según corresponda.
II.
a V. …
VI. Pagar durante el mes de
enero de cada año, las cuotas de mantenimiento del listado que apruebe la Comisión por los servicios que le preste la Bolsa,
en los términos y condiciones que esta última determine y, en caso de no
hacerlo, cubrir por cada día en que se haya incurrido en mora, intereses
moratorios aplicando la Tasa
de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a veintiocho días o la que en un
futuro la substituya por uno punto cinco, que corresponda a la publicada por el
Banco de México en el Diario Oficial de la Federación del
día hábil siguiente al del incumplimiento, calculándose el referido interés
moratorio conforme a lo siguiente:
…
VII.
a VIII. …
IX. Proporcionar a la Bolsa
durante el mes de mayo de cada año la información correspondiente al número
total de acciones representativas de su capital social, certificados de
participación ordinarios sobre acciones de una o más Emisoras, así
como títulos representativos de dos o más acciones de una o más Series accionarias de la misma Emisora
distribuidas entre el público inversionista, identificando, según proceda, las
que sean propiedad de:
A) Consejeros
no independientes o directivos relevantes.
B) Personas
que en lo individual mantengan directa o indirectamente el 30% o más de las
acciones ordinarias o títulos de crédito que las representen, o bien, tengan
poder de mando en una Emisora.
C) Personas
que integren un grupo de personas que se encuentren vinculadas por razón de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil,
incluyendo en el referido grupo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios y a
las personas físicas o morales, que actúen de manera concertada o mantengan
acuerdos para tomar decisiones en un mismo sentido que los ubiquen en
cualquiera de los supuestos a que hace referencia el inciso B) anterior.
D) Personas
que mantengan vínculos patrimoniales con las personas a que se refieren los
incisos B) y C) anteriores.
E) Instituciones
fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer fondos
de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad de su personal, de opciones
de compra de acciones para empleados, así como cualquier otro fondo con fines
semejantes a los anteriores, constituidos por la Emisora
o en cuyo patrimonio fiduciario ésta participe.
…
X. Informar
a la Bolsa, a través de los medios que esta
última determine, sobre cualquier incremento o disminución en el número de
acciones, de títulos representativos de capital social o de títulos
representativos de dos o más acciones de una o más Series accionarias de la misma Emisora
en circulación, dentro de los cinco días hábiles posteriores a que tenga lugar
el referido incremento o disminución.
XI. Presentar
a la Bolsa, a más tardar el 30 de junio de cada
año y a través de Emisnet, un informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior,
relativo al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas, conforme al formato
electrónico que determine la Bolsa.
La
obligación a que se refiere esta fracción no resultará aplicable a las
Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil, ni a Emisoras de
instrumentos de deuda a plazos iguales o menores a un año.
XII. Se deroga.
XIII. Proporcionar a la Bolsa,
a través de los medios que esta última determine, la información financiera,
económica, contable, jurídica y administrativa, así como aquella sobre
reestructuraciones societarias y actualización de la inscripción en el Registro, que de
acuerdo al tipo de Emisora se encuentren obligadas a presentar conforme a las Disposiciones aplicables, en la forma y plazos correspondientes.
...
...
...
XIV. …
A) Copia del testimonio notarial o póliza de corredor público
autentificada por el secretario del consejo de administración, relativa a las
actas de asambleas generales ordinarias de accionistas, cuando sea necesario
cumplir con esta formalidad, así como de las asambleas generales
extraordinarias de accionistas; en este último caso deberán incluirse los datos
de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.
B) Copia del testimonio notarial
o póliza de corredor público autentificada por el secretario del consejo de
administración, relativa a las actas de asambleas generales de obligacionistas
y tenedores de otros valores.
C) a D) …
…
XV. …
XVI. Divulgar
a la Bolsa y por conducto de ésta, a la Comisión y al público en general, los Eventos
Relevantes de conformidad
con las Disposiciones
aplicables.
XVII. a XXI. …
XXII. Cumplir
con el programa que, en su caso le requiera la Bolsa
con motivo de la revisión anual a los requisitos de mantenimiento del listado
conforme a lo establecido por la disposición 4.040.00 de este Reglamento e informar a la Bolsa
a través de Emisnet sobre las
actividades realizadas para subsanar el incumplimiento correspondiente.
Tratándose
de Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil adicionalmente deberán
cumplir con los programas de adopción progresiva a que se refiere la
disposición 4.008.03 de este Reglamento.
XXIII. a
XXVI. …
Tratándose
de certificados de participación ordinarios sobre acciones de una Emisora, deberá presentarse la información a que hace
referencia esta disposición respecto de la fideicomitente. En el caso de títulos
fiduciarios o de valores representativos de un crédito cuyo cumplimiento
dependa total o parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro
tercero, la información a que hacen referencia las fracciones XIII, XV y XVI
anteriores, deberá revelarse, según corresponda, en relación con tales sujetos.
…
En el
evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantías, deberá
presentarse por conducto de la
Emisora
de que se trate y a través de Emisnet,
la información financiera trimestral respecto del aval o garante, excepto
tratándose de subsidiarias de la
Emisora,
en los mismos plazos que prevén las Disposiciones
aplicables.
...
Cuando por causas no imputables a la Emisora
de que se trate no fuere posible transmitir la información que en términos de
este Reglamento deba proporcionarse a la Bolsa
a través de Emisnet, la referida información deberá
enviarse a la Bolsa por
cualquiera de los siguientes mecanismos, correo electrónico, vía telefax o
entregar la citada información suscrita por el funcionario responsable en las
instalaciones de la Bolsa. Asimismo, la Bolsa
está facultada para determinar los mecanismos bajo los cuales divulgará la
citada información, conforme a lo previsto por las Disposiciones aplicables.
…
…
…
…
4.033.01
Para mantener el listado en la Sección I del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, las Emisoras de acciones o certificados de
participación sobre acciones, incluyendo a las Sociedades Anónimas Promotoras
de Inversión Bursátil, deberán cumplir como mínimo con lo siguiente:
I. Se deroga.
II. Se deroga.
III. Se deroga.
IV. …
V. Se deroga.
VI. En el caso de Emisoras de
títulos representativos de capital, mantener colocado entre el público
inversionista por lo menos el 12% de su capital pagado.
VII. ...
Para determinar el número de inversionistas, deberá observarse lo
establecido por las Disposiciones aplicables, en el entendido de que no se considerarán como
inversionistas a las Emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su
capital social.
En el caso de acciones, el cumplimiento del requisito a que
se refiere la
fracción IV de esta disposición, deberá ser por Serie accionaria; tratándose de certificados de participación
ordinarios sobre acciones, deberá ser por certificado y, tratándose de títulos
representativos de dos o más acciones de una o más Series accionarias
de la misma sociedad, deberá ser por título y no por las acciones que
represente. Tratándose del requisito a que se refiere la fracción VI de
esta disposición el cumplimiento será por Emisora.
Para efectos de lo establecido por esta disposición, la Bolsa verificará
durante el mes de mayo de cada año el cumplimiento de los requisitos a que se
refiere la misma.
Tratándose de certificados de participación ordinarios o
certificados bursátiles sobre acciones de dos o más Emisoras en la Sección I del
apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, las Emisoras para mantener el listado deberán
cumplir con al menos cien inversionistas.
4.033.02
Las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil
deberán presentar el 30 de junio de cada año y a través de Emisnet, un
informe sobre el grado de avance y cumplimiento a sus programas de adopción
progresiva al régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Bursátiles a que se
refiere la disposición 4.008.03 de este Reglamento.
Las sociedades a que se refiere este párrafo que hubieren obtenido el
listado de sus acciones o títulos de crédito que las representen dentro de los
noventa días naturales previos a la fecha en que deba presentarse el referido
informe, podrán presentarlo en el ejercicio social siguiente.
La
Bolsa verificará anualmente, durante el
mes de julio de cada año, los avances y grado de cumplimiento a los programas
mencionados en el párrafo anterior y en caso de incumplimiento requerirá a la Sociedad Anónima
Promotora de Inversión Bursátil de que se trate, que presente
las aclaraciones conducentes dentro de los veinte días hábiles siguientes a
aquél en que haya sido requerida.
En todo
caso, la Bolsa deberá informar a la Comisión sobre los incumplimientos que
detecte a los citados programas, dentro de los cinco días hábiles siguientes a
que tenga conocimiento de los mismos.
4.033.06
Los
Organismos Financieros Multilaterales deberán proporcionar a la Bolsa,
en la misma fecha en que se haga del conocimiento público en México o en el
extranjero, en donde ocurra primero y a través de Emisnet, la
información que se señala a continuación:
I. Informe
o reporte anual.
II. Estados financieros anuales y a fechas intermedias.
III. Las modificaciones que, en su caso, se efectúen
respecto de los derechos y obligaciones de los tenedores de los valores.
4.034.00
…
Adicionalmente,
las referidas sociedades tendrán las obligaciones a que se refieran las
fracciones II, III, V, VI, inciso E) de la fracción XVII,
XX, XXI, XXIV, XXV y XXVI de la disposición 4.033.00 de este Reglamento. Asimismo, deberán presentar a
la Bolsa, a través de los medios que esta
última determine y dentro de los dos días hábiles de la semana siguiente a la
que corresponda, un reporte sobre las operaciones de compraventa de sus activos
objeto de inversión.
…
4.035.00
La Emisora de títulos opcionales deberá
entregar a la Bolsa la
información que se detalla en las Disposiciones aplicables en la forma y plazos
establecidos. Asimismo, deberá hacer
del conocimiento de la Bolsa las
modificaciones que realice a la estrategia de cobertura respecto de cada
emisión, a más tardar al día hábil siguiente en que se produzcan las mismas.
…
4.036.00
Se
deroga.
4.037.00
Para los
efectos del cálculo de la cobertura, la Emisora
deberá establecer en el acta de emisión y en el prospecto de colocación, los
rangos permitidos de fluctuación de la delta del portafolio de cobertura que
considere adecuados para neutralizar, al cierre del día, la exposición al
riesgo del total de títulos opcionales vigentes.
4.038.00
Se deroga.
4.039.01
Las Instituciones Calificadoras que dictaminen sobre la calidad
crediticia de emisiones de instrumentos de deuda listados en el Listado,
para efectos de su participación en el mercado, tendrán las siguientes
obligaciones:
I. a IV. …
4.040.00
A la Emisora
con acciones o con certificados de participación ordinarios sobre acciones
listados en las Secciones I o II del apartado de valores autorizados para
cotizar en la Bolsa a que
se refiere la disposición 4.002.00 que, derivado de la revisión anual que
practique la Bolsa
conforme a las Disposiciones aplicables, incumpla con alguno de
los requisitos de mantenimiento del listado que señala este Reglamento, la Bolsa
dentro del plazo que señalan las Disposiciones aplicables le requerirá un programa
tendiente a subsanar el incumplimiento de que se trate, el cual deberá
sujetarse a lo establecido en las referidas disposiciones y proporcionarse
dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquél en que le haya sido
requerido.
…
…
I. a II. …
…
…
…
…
4.040.02
Cuando por alguna circunstancia se
negocien en el esquema de operación por subasta a que se refiere la disposición
anterior, valores de alta y media bursatilidad según la clasificación que
establezca la Bolsa o
bien, éstos formen parte de algún Indicador de Mercado a que se refiere el
Título Noveno de este Reglamento, la Bolsa
podrá determinar que los citados valores regresen al esquema de operación
continua, siempre que la Emisora
respectiva presente grados de avance significativos en la corrección del
incumplimiento a los requisitos de mantenimiento del listado mencionados en la
disposición 4.040.01 y se encuentre al corriente en la entrega de la
información a que se refiere el Capítulo Quinto de este Título.
4.042.00
No obstante lo señalado en la fracción XVI
de la disposición 4.033.00, las Emisoras podrán,
bajo su propia responsabilidad, diferir la divulgación de Eventos Relevantes siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
I.
No se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados.
II.
No exista información en medios masivos de comunicación.
III.
No existan Movimientos Inusitados del Valor.
La información cuya divulgación se
difiera será considerada como información privilegiada para todos los efectos a
que haya lugar.
4.043.00
Para
efectos de determinar si un evento reviste el carácter de relevante, se deberán
considerar los actos, hechos o acontecimientos que de manera enunciativa, más
no limitativa, prevén las Disposiciones aplicables.
4.045.00
…
…
…
En caso de que el Evento Relevante se divulgue vía telefax o por
correo electrónico conforme a lo previsto en esta disposición, la Emisora
deberá conservar una copia en papel membretado
propio, que contenga el nombre, cargo y firma autógrafa del funcionario a que
se refiere la fracción
I de la disposición 4.005.00 de este Reglamento o
bien, de cualquiera de las personas responsables de divulgar y proporcionar la
referida información de conformidad con las Disposiciones aplicables.
…
4.046.00
La
Bolsa tendrá la facultad de requerir a
las Emisoras mayor información sobre Eventos Relevantes
cuando la existente en el mercado sea a su juicio insuficiente, imprecisa o confusa. Adicionalmente, la Bolsa
podrá requerir a las Emisoras que rectifiquen, ratifiquen,
nieguen o amplíen algún evento que hubiere sido divulgada por terceros entre el
público inversionista y que, por su incorrecta interpretación pueda afectar o
influir en la cotización de los valores de una Emisora.
…
...
4.047.00
Cuando la Bolsa
detecte un Movimiento Inusitado del Valor, solicitará a la Emisora
que le informe inmediatamente, a través de Emisnet, si existe algún Evento Relevante
pendiente de revelar y que, en su caso, lo divulgue con la misma oportunidad.
Si la Emisora desconoce las causas que pudieran
haber dado origen al Movimiento Inusitado del Valor, deberá divulgar en forma inmediata
una declaración en tal sentido. Asimismo,
las Emisoras deberán aclarar si los miembros de
su consejo de administración, directivos relevantes o el fondo de recompra,
realizaron operaciones con los valores de la Emisora
de que se trate, en caso negativo, deberá aclararse en ese sentido.
CAPÍTULO
SEXTO
CANCELACIÓN
DEL LISTADO
4.049.00
La Emisora que decida cancelar el listado de sus valores en el apartado de
valores autorizados para cotizar en la
Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, deberá presentar:
I. La solicitud correspondiente debidamente firmada por su
representante legal y, en su caso, copia autentificada por el secretario
designado al efecto, del acta de la asamblea general de accionistas o tenedores
que haya decidido cancelar el listado de sus valores en el Listado.
II. …
…
…
4.050.00
La Bolsa
podrá cancelar el listado de un valor en el Listado, sin
que medie solicitud de la Emisora, en
cualquiera de los siguientes casos:
I. Amortización total de la emisión.
II. a IV. …
V. Tratándose
de sociedades de inversión, excepto Sociedades de Inversión de Capitales y de
Objeto Limitado, cuando se les revoque la autorización para actuar con tal
carácter o bien, que hayan dejado de registrar el precio diario actualizado de
valuación de sus acciones a la Bolsa
y no hayan cubierto las cuotas de mantenimiento del listado, en estos últimos
casos, por más de dos años, debiendo acreditar en todo momento que no existen
acciones de la parte variable colocadas entre el público inversionista.
VI. …
Para lo dispuesto en esta fracción, surtirá efectos en la Bolsa la referida
fusión, cuando la Emisora
de que se trate haga del conocimiento de la misma tal situación, por lo que se
cancelará el listado de los valores de aquella Emisora que haya sido fusionada.
Cuando
los tenedores de instrumentos de deuda hayan acordado prorrogar la vigencia de
una emisión, la Bolsa
mantendrá el listado de los valores correspondientes en su Listado, siempre y cuando la Emisora o el
representante común proporcionen el día hábil inmediato anterior al vencimiento
de la emisión correspondiente la información que determine la Bolsa para acreditar
tal situación.
Adicionalmente,
la Bolsa cancelará
el listado de un valor cuando se presente un incumplimiento grave o reiterado a
los supuestos previstos en las fracciones I y III del artículo 248 de la Ley, sujetándose a los
términos y condiciones establecidas en el citado artículo.
4.051.00
La
cancelación del listado en el apartado de valores autorizados para cotizar en
el Sistema Internacional de Cotizaciones a que se refiere la disposición
4.003.00, procederá cuando:
I. a IV. …
Se deroga.
4.052.00
La sociedad anónima que desee cancelar su incorporación en
el listado previo a que se refiere la disposición 4.004.00, deberá presentar a la Bolsa la
solicitud correspondiente debidamente firmada por su representante legal.
En el evento de que la sociedad
anónima no lleve a cabo la colocación de los valores dentro del plazo de dos
años a que se refieren las Disposiciones aplicables, la Bolsa
cancelará, sin que medie solicitud de la referida sociedad, su incorporación en
el listado previo.
En caso de que la sociedad anónima
no proporcione a la Bolsa, en
lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda
del Capítulo Quinto de este Título, la
Bolsa
previa audiencia de la referida sociedad, y sin necesidad de que medie
solicitud cancelará su incorporación en el listado previo.
…
En cualquiera de los supuestos a que
se refiere esta disposición, la Bolsa
cancelará la incorporación de la sociedad anónima en el listado previo, una vez
que la Comisión
haya emitido el oficio de cancelación en el Registro.
5.007.00
…
I.
a V. …
VI. Historial de operación, antecedentes
de la Emisora en cuanto al grado de cumplimiento
de sus obligaciones frente al mercado y avances significativos en la corrección
del incumplimiento a los requisitos de mantenimiento del listado a que se
refiere este Reglamento.
5.008.00
…
I. …
II. Tener por objeto valores que se encuentren listados en el Listado y
coticen en el Sistema Electrónico de Negociación.
5.014.00
El Miembro Integral o el Miembro Acotado que haya actuado como agente
colocador o participado en trámites de listado sin oferta pública de valores
que se pretendan cotizar en el mercado de capitales y, por ende, hacerlos
objeto de negociación secundaria, deberá registrar la Operación de colocación o el alta
respectiva, a través de las terminales del Sistema
Electrónico de Negociación o del SIVA, según corresponda.
…
…
5.015.00
El Miembro Integral o el Miembro Acotado que desee
registrar una Operación de
colocación o el alta correspondiente deberá ingresar
el volumen colocado o listado, a través de los Formatos,
indicando que se trata de una Operación
de colocación o alta de valores.
Al efecto, el registro en el Sistema Electrónico de Negociación o en el SIVA, según corresponda, de la Operación de colocación o el alta de
valores listados sin oferta pública, deberá realizarse conforme a las
especificaciones y procedimientos establecidos en el Manual.
5.016.00
El precio de inicio para la negociación
secundaria de un valor será aquél que corresponda a la Operación de
colocación o al alta respectiva de valores listados sin oferta pública y, a
partir de ese momento, quedará sujeto a las reglas que en materia de precios se
establecen en este Reglamento.
5.018.00
Una vez realizado el registro de una
Operación de colocación, de sobreasignación o, en su caso, de reasignación de valores
entre mercados, o el alta correspondiente de valores listados sin oferta
pública, éstas se considerarán realizadas en la Bolsa
para todos los efectos legales a que haya lugar.
5.041.01
…
I. a II. …
Tratándose de Posturas cuyo objeto sean valores listados
en el apartado de “Capitales” a que se refiere la fracción I de la
disposición 6.003.00 de este Reglamento, los importes señalados en las dos
fracciones anteriores, serán los equivalentes, en moneda nacional, a quinientas
mil unidades de inversión.
5.055.00
Siempre que cuenten con la previa
autorización de la Comisión, los
Miembros, a través de sus Operadores,
podrán efectuar Operaciones de registro cuyo objeto sean
valores listados en el Listado.
...
5.061.00
…
I. a
IV. …
V. Permitir
una adecuada formación de precios para los valores de aquellas Emisoras que presenten incumplimientos a los requisitos de
mantenimiento del listado a que se refiere la disposición 4.033.01 de este Reglamento.
6.002.00
El Sistema Internacional de Cotizaciones se
integrará por los valores listados en el apartado a que se refiere la disposición
4.003.00. Los Miembros podrán negociar los
mencionados valores siempre que se haya realizado el alta correspondiente en
términos de este Reglamento.
...
7.002.00
El
mercado de deuda se integrará por los valores listados en las Secciones
“III” y “IV” del apartado de valores autorizados para
cotizar en la Bolsa
a que se refiere la disposición 4.002.00, siempre que se cumpla con lo
siguiente:
I. a
II.
…
…
10.016.00
…
I. a III. …
IV. La Bolsa haya suspendido la cotización de un valor de una Emisora listado en el apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa a que se refiere
la disposición 4.002.00 de este Reglamento, por
cualquiera de los eventos previstos en las Secciones Primera a Quinta de este
Capítulo, y al mismo tiempo se encuentren listados valores de la misma Emisora en la Sección “SIC
Deuda” que señala la disposición 4.003.00 de este Reglamento.
10.030.00
La
Bolsa podrá realizar visitas con el
objeto de verificar el cumplimiento de los requisitos necesarios para listar
valores en el Listado o incorporar sociedades anónimas en
el listado previo, así como para ser admitido como Miembro, y se sujetarán a las disposiciones
contenidas en esta Sección.
10.032.00
Las visitas
se llevarán a cabo con la participación de los funcionarios, representantes
legales o empleados de la Emisora o
de la sociedad anónima o del Miembro de que se trate que, a juicio de las
personas que las lleven a cabo, fueren necesarios.
10.033.00
Las
personas autorizadas por la Bolsa que
hayan de practicar alguna visita deberán identificarse previamente y entregar
al representante legal de la Emisora o
de la sociedad anónima o del Miembro de que se trate, previo acuse de
recibo, el original de la autorización correspondiente expedida por la Bolsa.
10.035.00
…
La Bolsa deberá notificar el referido reporte dentro de un plazo
que no exceda de diez días hábiles posteriores a la elaboración del mismo, a la Emisora
o a la sociedad anónima o al Miembro visitado y enviará copia a la Comisión.
TRANSITORIA
ÚNICA.- La presente reforma
entrará en vigor al día hábil siguiente al de su publicación en el Boletín
Bursátil de la Bolsa Mexicana
de Valores, S.A.B. de C.V.”
