El Fideicomiso Irrevocable No. F/5570 (el "Fideicomiso Emisor") es un vehículo de propósito específico constituido exclusivamente para llevar a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra AQUACB 24X. Su patrimonio está integrado por los Derechos de Cobro derivados de los Certificados de Avance que Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, I.P.D.,(“SADM”) emitió en favor de AC2, como contraprestación por la construcción de la infraestructura operativa del Acueducto Cuchillo II (el “Proyecto”), exclusivamente en lo que respecta al tramo estatal del Proyecto, es decir, a la construcción de tuberías y equipos de bombeo, misma obra que fue concluida y entregada.Las obligaciones de construcción a cargo de AC2 conforme al Contrato de Obra finalizaron en agosto de 2023.

En virtud de lo anterior, ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador cuentan con facultades de operación, mantenimiento o supervisión sobre el Proyecto, ni tienen acceso a la información operativa, ambiental o social generada por dicha infraestructura.

Por lo anterior, y de manera consistente con la naturaleza del Fideicomiso Emisor como vehículo de bursatilización de derechos de cobro sobre una obra pública terminada y entregada a un tercero operador, no se identifican métricas de sostenibilidad definidas por la entidad que resulten aplicables o respecto de las cuales el Fideicomiso, el Fiduciario, el Fideicomitente o el Administrador tengan capacidad de reporte.

El Fideicomiso Emisor no cuenta con órganos de gobierno corporativo propios; su supervisión se lleva a cabo a través de los participantes definidos en el Contrato de Fideicomiso: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Fiduciario), Acueducto Cuchillo 2, S. de R.L. de C.V. (Fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar), Caria Capital BI, S.C. (Administrador) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (Representante Común), de conformidad con sus obligaciones contractuales.

El Fideicomiso Emisor no cuenta con procesos formales específicos en materia de sostenibilidad. La administración del Fideicomiso se limita al seguimiento de la cobranza de los Derechos de Cobro y al cumplimiento de las obligaciones de pago frente a los Tenedores.

No existen reportes periódicos específicos en materia de sostenibilidad a nivel del Fideicomiso Emisor. El Administrador da seguimiento continuo a la cobranza de los Certificados de Avance y al cumplimiento de las obligaciones contractuales, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

El Fideicomiso Emisor no cuenta con personal propio ni esquemas de compensación, por lo que no existen métricas de desempeño vinculadas a políticas de remuneración

Dado que el Fideicomiso Emisor no cuenta con estructura organizacional propia, no existe una gerencia o función equivalente responsable de la gestión de riesgos de sostenibilidad. Las actividades de administración se llevan a cabo conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, sin la implementación de controles específicos en materia de sostenibilidad, dado que el activo subyacente es operado por un tercero sobre el cual el Fideicomiso Emisor no ejerce control ni supervisión.

• Corto plazo: hasta 12 meses.

• Mediano plazo: de 1 a 5 años.

• Largo plazo: más de 5 años y hasta la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles (5 de septiembre de 2032).

Derivado de la naturaleza del Fideicomiso Emisor, el cual no realiza actividades operativas directas, cuya fuente de pago se encuentra contractualmente definida a través de los Certificados de Avance, y cuyo activo subyacente (Acueducto Cuchillo II) es una obra ya concluida y en operación por parte de un tercero (SADM), no se han identificado riesgos u oportunidades relacionados con la sostenibilidad que puedan afectar de manera directa sus perspectivas de funcionamiento o el cumplimiento de sus obligaciones financieras.

El modelo de negocio del Fideicomiso Emisor consiste en la administración de los Derechos de Cobro derivados de los Certificados de Avance, sin llevar a cabo actividades de operación o mantenimiento alguno sobre el activo subyacente.

Se ha realizado una evaluación de los riesgos y oportunidades de sostenibilidad, concluyendo que, dada la naturaleza del Fideicomiso como vehículo de emisión y la ausencia de operaciones, no se han identificado riesgos físicos o de transición (climáticos o de otra índole) que puedan tener un efecto material en los flujos de efectivo, el acceso a financiamiento o el costo de capital de la emisión. Los riesgos del Fideicomiso están limitados a los descritos en el prospecto de colocación.

Durante el periodo reportado, el Fideicomiso Emisor no identificó efectos materiales en su situación financiera, en su rendimiento financiero, ni en sus flujos de efectivo, derivados de riesgos u oportunidades relacionados con la sostenibilidad.

Lo anterior se debe a que la fuente de pago del Fideicomiso Emisor consiste en derechos de cobro contractualmente definidos (los Certificados de Avance), cuya generación y cobranza no dependen de la operación directa del Fideicomiso.

En cumplimiento con el principio de conectividad requerido por la NIIF S1, se ha evaluado la conexión entre la información de sostenibilidad y los estados financieros del Fideicomiso Emisor. Dado que la evaluación concluyó que no existen riesgos u oportunidades de sostenibilidad que afecten de manera directa al vehículo, se confirma que no hay efectos actuales ni previstos que requieran ser reconocidos o revelados en los estados financieros por este concepto.

No se esperan cambios materiales en la situación financiera, el rendimiento financiero ni los flujos de efectivo del Fideicomiso Emisor en el corto, mediano y largo plazo derivados de factores de sostenibilidad, debido a que su operación se rige por una estructura contractual predefinida y en el reconocimiento de activos financieros asociados a los Derechos de Cobro, lo cuales no están expuestos de manera directa a factores operativos de sostenibilidad.

El Fideicomiso Emisor no presenta información cuantitativa sobre los efectos financieros actuales o previstos de riesgos u oportunidades relacionados con la sostenibilidad, debido a que (i) no se han identificado impactos materiales durante el periodo reportado, y (ii) la naturaleza del Fideicomiso Emisor, limitada a la administración de derechos de cobro sobre una obra concluida y operada por un tercero, impide contar con información operativa (por ejemplo, consumos, emisiones o indicadores de desempeño ambiental) que permita una estimación cuantitativa razonable de dichos efectos.

El Fideicomiso evaluó de manera cualitativa la resiliencia de su modelo de negocio frente a riesgos relacionados con la sostenibilidad, particularmente aquellos de carácter climático y regulatorio. La evaluación consideró, entre otros factores, la estabilidad de la fuente de pago, la estructura de prelación de pagos, la existencia de mecanismos de reserva y la naturaleza de los activos financieros subyacentes. Con base en este análisis, se concluye que el Fideicomiso presenta un nivel adecuado de resiliencia, dado que su operación no depende de actividades productivas directas, sino de flujos contractuales previamente establecidos. La evaluación se realizó considerando los horizontes de corto, mediano y largo plazo definidos en el presente informe.

En la evaluación de la resiliencia climática del Fideicomiso Emisor se identificaron áreas de incertidumbre asociadas, principalmente, a factores externos que podrían afectar de manera indirecta la operación del Acueducto Cuchillo II por parte de SADM y, en consecuencia, los ingresos que constituyen la fuente de pago:

• Eventos climáticos físicos: sequías prolongadas, disminución en la disponibilidad de agua en las fuentes de abastecimiento, o fenómenos hidrometeorológicos extremos que pudieran afectar la operación del Acueducto o de las plantas de bombeo.

• Cambios regulatorios y de política pública: modificaciones en el marco normativo aplicable a la prestación de servicios de agua potable, drenaje y saneamiento en el Estado de Nuevo León.

• Limitaciones en la disponibilidad de información: al no ser el Fideicomiso Emisor el operador del activo, no cuenta con acceso directo a la información técnica, ambiental u operativa de SADM respecto del Acueducto Cuchillo II, lo cual limita la capacidad de cuantificar con precisión los posibles impactos climáticos sobre la infraestructura.

A pesar de estas incertidumbres, el Fideicomiso Emisor considera que su exposición directa a riesgos climáticos no es material, en virtud de que su fuente de pago constituye una obligación irrevocable e incondicional a cargo de SADM, complementada por una fuente de pago alterna proveniente del ISN, ambas independientes de la condición física u operativa específica del Proyecto en un momento dado.

La capacidad del Fideicomiso Emisor para ajustar o adaptar su estrategia y modelo de negocio frente al cambio climático se encuentra condicionada por su naturaleza como vehículo de bursatilización, cuya operación está definida contractualmente y cuyo activo subyacente es administrado y operado por un tercero. En este sentido, el Fideicomiso Emisor no cuenta con flexibilidad para modificar su modelo de negocio, dado que sus derechos de cobro, fuente de pago y mecanismos de aplicación de flujos se encuentran previamente establecidos en los Documentos de la Emisión. No obstante, el Fideicomiso Emisor presenta una capacidad de adaptación indirecta a través de los mecanismos contemplados en su estructura (fuente de pago alterna del ISN y fondos de reserva del Fideicomiso de Proyecto), los cuales permiten mitigar posibles impactos derivados de factores externos, incluyendo aquellos asociados al cambio climático que pudieran incidir en la operación del Acueducto por parte de SADM. Esta conclusión aplica de manera consistente en los horizontes de corto, mediano y largo plazo.

El Fideicomiso Emisor llevó a cabo un análisis cualitativo de escenarios para evaluar la resiliencia de su modelo de negocio frente a riesgos relacionados con el cambio climático, en atención a su naturaleza como vehículo de bursatilización sin actividades operativas directas sobre el Acueducto Cuchillo II. El análisis se centró en la evaluación de posibles impactos indirectos sobre la fuente de pago, derivados de factores externos que pudieran afectar la operación del activo por parte de SADM.

• Escenario base: continuidad de las condiciones actuales de operación del Acueducto por parte de SADM, sin impactos relevantes derivados de riesgos climáticos.

• Escenario de riesgo físico: afectaciones a la disponibilidad de agua o a la infraestructura del Acueducto derivadas de sequías o eventos hidrometeorológicos extremos.

• Escenario de riesgo de transición: cambios en el marco regulatorio del sector de agua potable en Nuevo León que pudieran impactar los ingresos propios de SADM y, en consecuencia, la fuente de pago primaria del Fideicomiso Emisor.

El Fideicomiso Emisor no cuenta con procesos y políticas formales específicos para la identificación, evaluación, priorización y supervisión de riesgos relacionados con la sostenibilidad, en virtud de no contar con operaciones propias sobre el activo subyacente. No obstante, dichos riesgos son considerados de manera indirecta a través del monitoreo continuo, por parte del Administrador de la cobranza de los Certificados de Avance y del cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de SADM.

El proceso para identificar y evaluar los riesgos de sostenibilidad fue conducido considerando el Contrato de Fideicomiso, los documentos de la emisión y la naturaleza de los Derechos de Cobro fideicomitidos, contrastados con los requerimientos de las normas IFRS S1 y S2. La conclusión de este análisis es que no existen riesgos de sostenibilidad con un efecto material potencial directo sobre el Fideicomiso Emisor, si bien se reconoce la existencia de riesgos indirectos vinculados a la operación del Acueducto Cuchillo II por parte de SADM, sobre los cuales el Fideicomiso Emisor no tiene facultades de gestión.

En línea con la NIIF S2, se informa lo siguiente sobre las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) atribuibles al Fideicomiso Emisor:

El Fideicomiso Emisor no posee ni controla fuentes de emisiones directas y no consume electricidad, vapor, calefacción ni refrigeración por cuenta propia.

El Fideicomiso Emisor no realiza gestión activa de inversiones ni asesoría, debido a que su patrimonio está integrado, contractualmente, por Derechos de Cobro derivados de una obra ya concluida y entregada. El Administrador no ejerce facultades de selección, sustitución o gestión discrecional de activos, por lo que no existe integración formal de factores ESG en la administración del patrimonio fideicomitido. FN-AC-410a.1

El Fideicomiso Emisor no lleva a cabo procesos de gestión activa de inversiones ni define estrategias de asignación de activos, dado que su patrimonio se encuentra preestablecido en el Contrato de Fideicomiso y consiste, fundamentalmente, en Derechos de Cobro. La consideración de factores ambientales, sociales y de gobernanza relacionados con el activo subyacente están fuera del alcance del Fideicomiso Emisor.

El Fideicomiso Emisor no mantiene inversiones en instrumentos de capital ni participa en la toma de decisiones corporativas de entidades emisoras, por lo que no cuenta con políticas o procedimientos de voto por representación ni de relacionamiento con entidades participadas. La naturaleza del Fideicomiso Emisor se limita a la administración de Derechos de Cobro, sin facultades de intervención en la gestión operativa del activo subyacente.